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Le Nouveau Code des sociétés et associations (CSA) Quels impacts au 1er janvier 2020 ?

L’année qui se termine a finalement vu le vote de la très attendue loi réformant le Code des sociétés et associations – le 23 mars 2019 - et sa 1ère phase d’entrée en vigueur – le 1er mai 2019.

 

En quoi, le 1er janvier 2020 est-il également important ?  Parce qu’il implique différents changements automatiques au niveau du droit de sociétés (je n’aborde pas ici le droit des associations).

 

1/ La phase 2 des entrées en vigueur

Vous l’avez peut-être lu, la réforme se divise principalement en 3 phases :

  • à partir du 1/05/2019: toutes les nouvelles sociétés à créer entraient d’office dans le champ d’application de cette nouvelle législation ou toutes les sociétés qui le souhaitaient, pouvaient choisir de rentrer volontairement dans le champ d’application de cette nouvelle législation (opt in) ;
  • à partir du 1/01/2020:
    • pour toutes les formes de sociétés qui continuent d’exister* (ex. les anciennes SA, SPRL, SCS), les nouvelles mesures du CSA s’appliquent entièrement et automatiquement sans qu’il faille rien faire (toutes les dispositions s’appliquent, donc si les statuts contiennent des dispositions contraires à la nouvelle législation, elles seront simplement réputées non écrites)
    • pour toutes les sociétés dont la forme disparaîtra au 1/1/2024*, elles vont connaître un système hybride avec les anciennes dispositions qui continuent à s’appliquer, sauf pour toutes les mesures que la loi considère comme importantes (impératives en technique juridique). En effet, les nouvelles dispositions impératives qui se rapportent aux nouvelles formes de sociétés qui « ressemblent » le plus aux formes qui vont disparaître, seront d’application automatiquement et jusqu’à la conversion de la société ancienne forme vers une société dans une des nouvelles formes autorisées (ex. les sociétés en commandite par actions vont disparaître, tant que la société n’est pas transformée devant un notaire, plusieurs nouvelles dispositions impératives qui s’appliquent aux SA lui seront donc automatiquement applicables) ;
    • en outre, pour les sociétés qui n’ont pas pensé au nouveau CSA, si elles doivent passer devant le notaire pour une modification de leurs statuts (à quelques exceptions près) à partir du 1er janvier 2020, le notaire devra les obliger, à cette occasion, à mettre leurs statuts en conformité avec la nouvelle législation ;
  • à partir du 1/01/2024: les sociétés qui ne seront pas encore passées au nouveau régime du CSA, seront transformées d’office.


Puisque nous sommes désormais dans la phase 2, il faudra chaque fois se poser la question suivante : suis-je dans une forme de société qui va rester ou disparaître ?

Pour rappel, si je suis dans une forme de société qui continue d’exister, j’applique simplement toutes les nouvelles dispositions ; si je suis dans une forme de société qui va disparaître, j’applique mes dispositions habituelles ancienne législation SAUF les dispositions impératives nouvelle législation.

 

* Pour vous aider, voici un petit tableau synthétique pour les principales formes de sociétés qui restent ou disparaissent et en quoi elles seront vraisemblablement converties (formes qui leur ressemblent le plus) :

 

Sociétés anciennes formes

(en gras et majuscules, celles qui restent, les autres disparaissent et seront converties)

 

Sociétés nouvelles formes

 (en gras et italique – les 4 formes de base)

 
Société de personnes

 

Société interne

 ⇒ 

 Société simple

 

Société momentanée

 ⇒ 

 

SOCIETE EN COMMANDITE SIMPLE

=

Société en commandite (SCom) = une société simple qu’on dote de la personnalité juridique

 

Société agricole

 ⇒ 

 

 ⇒ 

Société en nom collectif (SNC) = une société simple qu’on dote de la personnalité juridique

 

Groupement d’intérêt économique (GIE)

 ⇒ 

 

Société coopérative à responsabilité illimitée (SCRI)

 ⇒ 

 

SOCIETE EN NOM COLLECTIF

=

 
Sociétés de capitaux

 

SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE

=

Société à responsabilité limitée (SRL)

 

« fausse » Société coopérative à responsabilité limitée (SCRL)

 ⇒ 

 

SOCIETE ANONYME

=

Société anonyme (SA)

 

Société en commandite par actions

 ⇒ 

 

Société à finalité sociale

 ⇒ 

Société coopérative (SC)

 

« Vraie » société coopérative à responsabilité limitée (SCRL)

 ⇒ 


Quand vous avez noté dans quelle catégorie vous serez, il est aussi important de connaître les nouvelles dispositions impératives qui, sans rien faire, vont s’appliquer d’office dans différentes situations.

 

2/ Quelques exemples de dispositions qu’il faudra désormais appliquer au 1er janvier 2020

(N.B. il n’est pas possible d’expliquer ces mesures dans la présente news, elles sont donc juste énumérées pour information – n’hésitez à contacter votre conseiller pour lui demander des renseignements complémentaires.) 

  • La mesure la plus visible est un changement au niveau de la forme des sociétés qui continuent. Ex : une société qui avait la forme d’une SPRL (société privée à responsabilité limitée) ou d’une SCS (société en commandite simple) va ainsi automatiquement devenir une SRL (société à responsabilité limitée) ou une SCom (société en commandite) à partir du 1er janvier 2020. Vos factures, papier à en-tête, site internet et autres documents officiels vont donc devoir être adaptés.
  • Il y a aussi un changement de terminologie. Là où il y avait des gérants et des parts sociales, il y aura désormais des administrateurs et des actions.
  • Dans les SRL, la notion de capital disparaît. Ce changement très important a de nombreuses implications pratiques qui ne peuvent cependant pas être détaillées dans la présente news. Citons justes 2 conséquences via de nouvelles dispositions impératives :
    • la procédure de sonnette d’alarme est adaptée
    • la procédure de distribution des bénéfices est adaptée
  • Les mandats d’administrateurs ne peuvent plus être confiés sous un statut de salarié, le contrat de travail pour administrateur n’étant plus admis.
  • La notion de gestion journalière est étendue.
  • La procédure de conflit d’intérêts est modifiée.
  • Le régime de responsabilité des administrateurs voit la naissance d’une notion de plafond.
  • Le régime de nullité des décisions des organes est aussi adapté.
  • La procédure de liquidation connaît aussi quelques changements et ceux-ci ont notamment comme conséquence que pour liquider une SNC ou une SCS, il faut désormais aussi un rapport de réviseur d’entreprise.
  • Etc…

Bref, vous le voyez, les changements sont importants. Il est donc vivement conseillé de vous faire épauler pour ne pas commettre d’impairs avec ces nouveautés.

 

Clôturons néanmoins la présente news sur une note positive, cette réforme induit certes des changements qui semblent rébarbatifs, mais elle permet aussi plus de flexibilité.

 

En effet, désormais, il est possible de prévoir aussi bien des statuts de base, qu‘une version « haute couture sur mesure », puisqu’avec les nouvelles dispositions, les actions sans droit de vote, avec droit de vote multiple, avec des droits aux dividendes personnalisables sont possibles… les modes de gestion et de vote peuvent donc désormais devenir très créatifs !

 

N’hésitez à contacter votre bureau THG pour vous guider !